我國外資并購政策逐步完善
上世紀90年代后半期世界跨國直接投資（FDI）的飛躍式發展是由跨國并購(M&A)劇增帶來的。據聯合國貿發會議《世界投資報告》統計，全球跨國并購1996年突破2000億美元，為2270億美元，占當年跨國直接投資額3861億美元的59%；2000年突破1萬億美元，為11438億美元，占當年跨國直接投資額13930億美元的82%。此后一度下降，但并購仍占較大比重，2004年全球跨國并購額為3806億美元，占當年跨國直接投資額6481億美元的59%。
我國改革開放以來吸收外資長期以新建投資為主，近年來外資并購從無到有，從小到大，也取得了初步發展。根據聯合國貿發會議《世界投資報告》統計，我國跨國并購額2000年為22.5億美元，占當年我國吸收外商直接投資額407.2億美元的5.5%；2004年為67.6億美元，占當年外商直接投資額606.3億美元的11%。2005年和2006年上半年我國外資并購發展加速，外資并購在外商直接投資中所占比重進一步上升。
《外國投資者并購境內企業暫行規定》是我國涉及外資并購的一個標志性法規，是我國外資并購政策法規的一個突破。2003年3月7日原外經貿部、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理總局聯合發布《外國投資者并購境內企業暫行規定》。
通過近幾年外資并購發展的實踐，隨著外資并購境內企業的增加，在審批監管、資產評估、防止國有資產流失、反壟斷等方面也出現了一些問題，顯現出原來的法規不夠細化和全面。2006年8月8日，在《暫行規定》的基礎上修改制定的《關于外國投資者并購境內企業的規定》由商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局等6部委聯合頒布，新《規定》于同年9月8日實施。新《規定》與舊《暫行規定》相比有以下一些特點：
從產業、土地、環保等方面細化了對投資者的要求。新《規定》要求外國投資者并購境內企業應符合中國法律、行政法規和規章及產業、土地、環保等政策，可操作性比較強。
境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批。當事人不得以外商投資企業境內投資或其他方式規避前述要求。這在舊《暫行規定》中沒有提及，旨在加強監管境內資產尤其是國有資產以并購名義向境外流失。
外國投資者并購境內企業并取得實際控制權，涉及重點行業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有馳名商標或中華老字號的境內企業實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。當事人未予申報，但其并購行為對國家經濟安全造成或可能造成重大影響的，商務部可以會同相關部門要求當事人終止交易或采取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，以消除并購行為對國家經濟安全的影響。不過，這并不表明重點行業的企業不可以進行外資并購，只是應接受更高一級商務主管部門及有關部門的嚴格監管，以不影響我國重點行業的健康發展。
資產評估應采用國際通行的評估方法，并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。外國投資者并購境內企業，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應當符合國有資產管理的有關規定。
新增“換股并購”條款。“換股并購”方面的內容曾是我國外資并購法規中的一項空白，舊《暫行規定》也沒有涉及。數年來，不少境內企業在境外離岸金融中心如維爾京群島等地注冊公司，然后并購境內公司，實現境外紅籌上市。由此，對“換股并購”的操作有了很大需求。為了規范這類并購行為，加強對境內資產外流和境外資產內流的監管，新《規定》在這方面做了詳細規定，填補了該內容上的法規空白。
我國改革開放以來吸收外資長期以新建投資為主，近年來外資并購從無到有，從小到大，也取得了初步發展。根據聯合國貿發會議《世界投資報告》統計，我國跨國并購額2000年為22.5億美元，占當年我國吸收外商直接投資額407.2億美元的5.5%；2004年為67.6億美元，占當年外商直接投資額606.3億美元的11%。2005年和2006年上半年我國外資并購發展加速，外資并購在外商直接投資中所占比重進一步上升。
《外國投資者并購境內企業暫行規定》是我國涉及外資并購的一個標志性法規，是我國外資并購政策法規的一個突破。2003年3月7日原外經貿部、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理總局聯合發布《外國投資者并購境內企業暫行規定》。
通過近幾年外資并購發展的實踐，隨著外資并購境內企業的增加，在審批監管、資產評估、防止國有資產流失、反壟斷等方面也出現了一些問題，顯現出原來的法規不夠細化和全面。2006年8月8日，在《暫行規定》的基礎上修改制定的《關于外國投資者并購境內企業的規定》由商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局等6部委聯合頒布，新《規定》于同年9月8日實施。新《規定》與舊《暫行規定》相比有以下一些特點：
從產業、土地、環保等方面細化了對投資者的要求。新《規定》要求外國投資者并購境內企業應符合中國法律、行政法規和規章及產業、土地、環保等政策，可操作性比較強。
境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批。當事人不得以外商投資企業境內投資或其他方式規避前述要求。這在舊《暫行規定》中沒有提及，旨在加強監管境內資產尤其是國有資產以并購名義向境外流失。
外國投資者并購境內企業并取得實際控制權，涉及重點行業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有馳名商標或中華老字號的境內企業實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。當事人未予申報，但其并購行為對國家經濟安全造成或可能造成重大影響的，商務部可以會同相關部門要求當事人終止交易或采取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，以消除并購行為對國家經濟安全的影響。不過，這并不表明重點行業的企業不可以進行外資并購，只是應接受更高一級商務主管部門及有關部門的嚴格監管，以不影響我國重點行業的健康發展。
資產評估應采用國際通行的評估方法，并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。外國投資者并購境內企業，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應當符合國有資產管理的有關規定。
新增“換股并購”條款。“換股并購”方面的內容曾是我國外資并購法規中的一項空白，舊《暫行規定》也沒有涉及。數年來，不少境內企業在境外離岸金融中心如維爾京群島等地注冊公司，然后并購境內公司，實現境外紅籌上市。由此，對“換股并購”的操作有了很大需求。為了規范這類并購行為，加強對境內資產外流和境外資產內流的監管，新《規定》在這方面做了詳細規定，填補了該內容上的法規空白。
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