長江電力巨資收購地下電站疑點多

三年前收購要91億元，三年后就變成120億元，漲幅近40%，價格飆漲真的都是物價的錯?

作為目前上市裝機規模最大的水電上市公司，長江電力是一家名副其實的國有控股上市公司。公司大股東為中國長江三峽集團公司(簡稱三峽集團)，而實際控制人則為國務院國資委。

然而，這樣的企業卻被批涉嫌“利益輸送”。

9月15日，長江電力臨時股東大會通過了收購大股東三峽集團地下電站的方案。按照方案，收購總共耗資約120億，收購的地下電站6臺機組若全部投產后發電量將達35.11億KWh，但經瑞銀證券分析師測算，這項資產共計帶來5億元的凈利潤貢獻，這個數字相對120億的收購價來說確實很渺小。

長江電力公告中表示，此次收購的地下電站第一批資產，主要包括30號、31號、32號機組以及地下電站廠房、500KV升壓站、6臺機組對應水工專用設備等已完建公共設施及專用設備。而第二批資產則是2012年底之前投產的3臺機組及其余在建的公共設施。

長江電力解釋稱，最終預估的120億的收購價格是“根據國務院國資委對第一批資產的評估核準結果和評估機構對第二批資產的預估情況”確定。

但筆者認為，在此次收購當中，至少存在如下兩處疑點：

首先，9月15日，長江電力關于此次收購的臨時股東大會在湖北宜昌召開，共出席65人，代表股份占到總股本的80.19%。公司稱此次股東大會召集、召開和表決均符合《公司法》和《公司章程》。

但值得注意的是，此次臨時股東大會并沒有開通網絡投票，且會議地點雖然在湖北宜昌，但登記地點卻在北京。這一點讓中小股民難以理解，因為根據2011年修訂的《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》第三條規定，上市公司召開股東大會審議如“上市公司重大資產重組”、“對上市公司和社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項”等事項時，應當向股東提供網絡投票方式。顯然長江電力沒有這么做，有投資者甚至懷疑長江電力是故意不讓中小股民參與投票。

對此，長江電力回應稱：“地下電站收購案并不是新提及的，而是公司2009年第一次臨時股東大會審議通過的重大資產重組方案的組成部分，此次主要是董事會申請股東大會批準繼續授權收購事宜，并不需要設置網絡投票。”

可事實上，投資者表示：“在2009年的第一次臨時股東大會審議通過的是地下電站與18臺機組采用相同的評估方法，三峽集團口頭承諾的地下電站收購價格為91億左右，而這次三峽集團單方面改變評估方法和收購價格，是需要重新表決的。”

不管長江電力是故意為之還是無心之舉，這種做法確實令中小股民和媒體目瞪口呆。筆者認為，三峽集團雖一股獨大，但也不能就此剝奪中小股民的表決權。

其次，對第二批資產的評估方法是否妥當?

通過資料顯示，地下電站第一批資產賬面價值為41.28億元，采用成本法和收益法進行評估，評估值分別為76.4億元和75.2億元，增值率為84.99%和82.3%，最終因“收益法受諸多不確定因素限制”而選擇了評估值高一些的成本法。有投資者質疑：沒有收益就按照成本法估價，還要在成本基礎上溢價85%?

而第二批資產只有評估機構的預估，在本次具體收購計劃公布之前，投資者并不知曉收購價格已經發生巨變，更不知道地下電站年盈利僅為96萬元。

從以上兩點就可以看出，長江電力在公司治理方面確實存在“硬傷”，作為國資委旗下的上市公司，公司本應起到模范榜樣作用，然而120億購買大股東微利資產，預期每年增加凈利僅96萬元卻著實傷碎了投資者的心。難怪有投資者表示，120億存銀行，一年也有好幾億的利息，三峽集團投資失誤，卻要由中小股東來承擔后果和損失。

盡管此次收購中存在太多疑問，媒體質疑也好，投資者質疑也罷，長江電力至今都沒有做出正面回應。這種傲慢的態度實在不是央企藍籌股應有的作風。