美的集團海外資產并購案例分析

7月20日，美的集團公布了對德國機器人制造商庫卡的公開要約收購結果：美的共持有庫卡已發行股本及現有投票權的85.69%。同一天，《財富》發布2016年世界500強榜單，美的集團首次上榜，成為中國家電行業首個躋身世界500強的品牌。

今年以來，美的大舉推進海外資產并購，除了收購庫卡集團外，還收購了意大利中央空調企業ClivetS.p.A.80%股權，以及日本老牌家電巨頭東芝白家電業務80.1%的股權。

在美的2015年的銷售收入中，海外營銷收入80億美元，占比40%，2016年有望突破50%。目前，美的已經在越南、印度、巴西等6個國家建立了7個“研供產銷一體化運營”的海外經營主體。

收購庫卡集團除了體現了美的集團的戰略布局，在這一過程中其收購戰術的運用同樣值得其他走出去企業借鑒。本案一波三折，甚至驚動了兩國總理，從最初的多方反對到現在成功邁出第一步，美的集團的具體做法有哪些？每一步都實現了哪些目的？走出去智庫今天分享一篇文章，從目標公司背景、關鍵時點事件等角度全面分析這一典型案例。

要點

1、收購庫卡集團有助于美的集團在機器人與自動化領域深入拓展，并強化戰略布局。同時，為美的集團開拓海外業務，尋求新的業務增長點以及提高上市公司盈利能力奠定基礎。

2、本次收購交易還須通過歐盟、德國、美國、中國、俄羅斯、巴西、墨西哥的反壟斷審查，包括通過德國聯邦經濟事務和能源部的審議，以及美國外資投資委員會（CFIUS）和國防貿易管制理事會（DDTC）的審查，預計2017年3月31日前完成。

3、這一案例在戰略著眼和戰術運用等方面，為其他走出去企業成功進行海外投資并購，提供了借鑒意義。

正文

今年4月份，國家工信部公布了“十三五”期間中國機器人產業發展藍圖，明確“到2020年，中國工業機器人年產量達到10萬臺，培育3家以上的龍頭企業，打造5個以上機器人配套產業集群等”。

這意味著，在“工業4.0”的大背景下，受相關政策的扶持和傳統產業轉型升級的拉動，中國工業機器人產業將有望迎來強勢爆發，不少龍頭企業也將觸手伸向了工業機器人制造領域，美的集團便是其中之一。

目標企業：庫卡集團背景

德國庫卡集團（KUKA）在全球機器人行業家喻戶曉。作為四大機器人企業之一，擁有百年歷史的庫卡集團堪稱德國制造業典范。

庫卡集團在目前德國制造業網絡化戰略“工業4.0”中占據主導地位，在今年漢諾威工業展上更被德國總理默克爾譽為“德國工業的未來”。

庫卡集團旗下三個主要業務板塊分別為：

1、庫卡集團機器人板塊。主要從事開發、制造并銷售可應用于自動化制造過程的主要核心機器人；

2、庫卡集團系統板塊。主要從事設計和建設涵蓋整個工廠價值鏈的自動化制造系統；

3、瑞仕格板塊。為其他領域研發創新自動化提供解決方案。

2014年，庫卡集團前控股股東自動生產裝備集團Grenzbach家族將手上股票轉讓給著名的家族工業集團福伊特集團公司（Voith），福伊特在2015年增持到25.1%股份，同期，美的集團通過國外二級市場也買入股票注資庫卡集團。

截止目前，福伊特公司是庫卡集團第一大股東，美的集團持有13.5%股份（第二大股東），德國富翁弗萊德漢姆·洛（FriedhelmLoh）持有10%股份（第三大股東），另外持3%以上股份的有私募基金、投資銀行、信托公司等機構投資者小計約35%股份，其他小型投資機構和散戶手上的股份不超過20%。

2015年度庫卡集團營業收入約217.7億元人民幣，其中45.74%來自歐洲，34.92%來自北美，僅約19.34%來自亞洲和其他地區。

此外，庫卡集團2014和2015年歸屬母公司凈利潤分別達5億元人民幣和6.4億元人民幣，截至2015年，庫卡集團總資產約174.8億元人民幣（按照2016年3月31日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價計算）。

相對于均有“副業”的其他機器人企業ABB、發那科和安川，庫卡集團是四大巨頭中最聚焦于機器人業務的公司，從去年年報數據來看，庫卡集團在四大機器人公司中體量也是最小的，這或許給美的集團全面收購庫卡集團也帶來了許多便利。

案情回顧：跌蕩起伏

5月18日，美的集團董事會通過議案，擬通過境外全資子公司MECCA以每股115歐元的價格全面要約收購庫卡集團至少30%以上的股權。公告一經發布，即刻在國內外掀起一陣風暴。

5月中旬至6月初，首先是布魯塞爾和柏林的高級官員齊聲反對，歐盟數字經濟委員京特·奧廷格表示，庫卡集團公司在戰略規劃上很成功，對歐洲數字行業發展的未來具有至關重要的影響；德國副總理、經濟部部長嘉布瑞爾在內閣會議中也表示了對此項收購的擔憂，還有庫卡集團小股東跳出來稱中方控制庫卡集團將使管理層失去獨立性。

6月10日，美的集團董事長方洪波在香港與福伊特公司CEO休伯特·林哈德會面，林哈德向方洪波問到是否歡迎福伊特繼續作為持有25%股份的股東存在？方洪波回答：“我認為你們不會（受歡迎）”。

之后，福伊特公司在6月15日舉行的內部會議上達成一致，認為公司繼續在美的集團身邊作為小股東存在，并不具備戰略或經濟意義。

6月15日，德國聯邦金融監管局審核通過了就本次要約收購向其提交的要約收購文件（德文版本），次日，美的集團發出了本次要約收購的要約文件。

6月21日，庫卡集團監事會放手讓首席執行官蒂爾·勞伊特（TillReuter）就美的集團提出的45億歐元收購進行談判，監事會一致支持Reuter，他本人對美的集團的收購表示歡迎。在這之前，庫卡集團董事會也向全體股東推薦了本次的要約收購。

6月24日，福伊特集團明確表示，計劃把持有的庫卡集團25.1%股份全部出售給美的集團，此舉將為這筆收購交易的順利完成鋪平道路。隨后，庫卡集團第三大股東弗萊德漢姆·洛在接受采訪時也暗示，他可能愿意出售其全部股份。

6月28日，要約收購再下一城，美的集團發布公告稱，已與庫卡集團簽訂約束性投資協議，美的集團再次強調將致力保持庫卡集團的獨立性，并表示沒有訂立控制協議或促使其退市的意愿。

公告還稱，這次簽訂協議的前提是，庫卡集團監事會及執行管理委員會達成一致意見推薦庫卡集團股東接受本次要約收購。

7月3日，福伊特公司宣布，公司將以大約12億歐元（約13億美元）向美的集團出售所持有的25.1%庫卡集團股份；在美的集團承諾保留庫卡集團工廠和員工至2023年年底后，庫卡集團CEO勞伊特表達了對于美的集團要約收購的支持。

在福伊特集團宣布退出后，其他股東迅速接受了美的集團要約收購，其中包括第三大股東弗萊德漢姆·洛和其他機構投資者。

7月20日，美的集團公布了最新進展，接受美的集團本次要約收購的股份已達72.18%，收購完成后，美的集團將持有庫卡集團85.69%的股份。

根據本次要約收購的進程安排，在上述要約接受結果公布后兩周內（這一時間稱為“額外要約期”），要約期內未接受要約的庫卡集團股東可以繼續決定接受要約，額外要約期將于7月21日0時（法蘭克福當地時間）開始，并將于8月3日24時結束。

至此，美的集團這起全面要約收購成功地邁出了第一步。值得注意的是，本次收購交易還須通過歐盟、德國、美國、中國、俄羅斯、巴西、墨西哥的反壟斷審查，包括通過德國聯邦經濟事務和能源部的審議，以及美國外資投資委員會（CFIUS）和國防貿易管制理事會（DDTC）的審查，預計2017年3月31日前完成。

七點案例啟示

這起巨額收購交易前半場劇情，為其他中國走出去企業如何海外投資并購，以及全球資源整合配置，帶來許多啟發和借鑒：

1、明確目標，提前布局。對于美的集團來說，傳統家電業增長趨緩加上利潤下降已是不爭的事實，在一方面繼續拓展國內外市場、維持主業的同時，投資庫卡集團尋求新的增長點，不失為一招妙棋。

美的集團希望借助庫卡集團在工業機器人和自動化生產領域的經驗和產品線，進一步提高生產效率，并推動美的集團制造升級。雙方將聯合開拓“廣闊的中國機器人市潮，并通過優勢互補與協同效應，有效提升美的集團業務多樣性、全球業務布局及獲利能力。

2、化整為零，逐步增持。美的集團對庫卡集團的興趣要追溯到2015年8月首次在二級市場買入庫卡集團5.4%的股權，緊接著，美的集團在今年先后將股份增持到了10.2%與13.5%。

通過逐步增持的方式謀求庫卡集團這樣優秀企業的控股權，既減少歐美政府和大眾對于中國企業突然冒進的陌生感和資金壓力，也規避了中外企業合并中經常出現的諸多沖突和操作風險，具有很強的指導意義。

3、借助外力，尋求支援。在5月份公布要約收購后，面對來自德國和歐洲的壓力，美的集團首先在庫卡集團公司內部謀求董事會和監事會的一致支持，并運用三一重工、均勝、濰柴等成功并購德國企業的先例說服眾多擔憂和反對者。

此外，對于庫卡集團這樣的明星企業，利用德國總理默克爾6月12日至14日訪華期間，通過領導人非公開接觸和溝通，形成二國間正常貿易投資的默許與支持，為美的集團全面要約收購庫卡集團敞開了大門。

4、分清形勢，重點突破。在這次“不請自來”的要約收購中，115歐元每股的報價頗具殺傷力，這個價格不僅打動了小股東們，在美的集團答應庫卡集團提出的5項承諾后，大股東福伊特集團對這宗交易的態度即刻發生了反轉。

福伊特在2014年收購庫卡集團25.1%的股權差不多花了3.7億歐元，如今美的集團愿意以12億歐元的價格收購其手中的股權，相當于兩年凈賺8億多歐元，這對于在2015年還虧損9266萬歐元的福伊特來講無疑是一筆巨款。在美的集團簽署5項承諾之后，福伊特果斷同意轉讓全部所持股權。

5、節制行事，精心謀劃。美的集團為了這宗巨額交易，除了戰略上精心謀劃，在資金方面也做足了功夫。

美的集團2015年年報中顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤127.07億元，同比增長20.99%，而2016年Q1財報也顯示，其當期經營活動產生的現金流凈額為65.95億元，同比增加163.94%，此外，美的集團在2015年全年產生的現金流凈額高達267.64億元，現金流相當充裕。

同時，美的集團也尋求了銀行貸款，在公布的要約收購中顯示，6月2日，子公司MECCA（收購主體）向中國工商銀行（歐洲）有限公司巴黎分行和中國工商銀行法蘭克福分行簽訂了一份融資協議。

6、快速出擊，“巧取豪奪”。美的集團的這次要約收購，擬以企業自有資金加銀行貸款，以現金支付的方式全面要約收購，通過高昂的報價誘使控股股東主動退出；同時也是側面考慮庫卡集團是德國上市公司，如果通過發行新股或換股來收購，交易過程存在較大的不確定性和市場風險。

從美的集團6月16日發出要約收購，到6月28日美的集團宣布與庫卡集團簽訂約束性投資協議，前后不足兩周時間，對于如此巨額的一宗交易，時間上可謂神速，很好地抑制了庫卡集團股票進一步上漲，節省了大量交易成本。這其中，除了美的集團去年已注資庫卡集團的有利因素外，本次收購所采取的戰術和效率都非常值得推贊。

7、放眼未來，戰略投資。美的集團收購庫卡集團，志在必得。除了高昂的收購價格外，美的還做出了長達七年半的承諾（保持庫卡集團的獨立性、不退市、尊重庫卡集團品牌及知識產權、保留工廠和員工至2023年年底、支持庫卡集團的戰略計劃），這一方面說明美的集團對機器人行業的未來相當看好，另一方面也顯示出美的集團有信心做好收購后的整合。

海外并購，不是短期買賣，而是一宗長期投資，就似一樁跨國婚姻，需要在交割后，耐心培養感情，精細管理。

這次全面要約收購是美的集團又一戰略投資，與庫卡集團合作有助于美的集團在機器人與自動化領域深入拓展，并強化戰略布局。同時，本次交易將進一步為美的集團開拓海外業務，尋求新的業務增長點以及提高上市公司盈利能力奠定基礎。